外籍投资者设立马来西亚公司的本地要求说明

根据马来西亚《2016年公司法》（Companies Act 2016，由马来西亚公司委员会 SSM 监管）可注册的有限责任公司（Private Company，标注为“Sendirian Berhad”或“Sdn. Bhd.”）在法律层面并不强制要求股东必须为马来西亚本地人。股权可以完全由非居民个人或法人持有。实践中，注册流程中对董事、注册地址、秘书资格等方面存在本地化要求，这些要求常被误解为“必须有本地人参与”。法律规定及操作流程由 SSM 官方政策公开可查（参考来源：Suruhanjaya Syarikat Malaysia, ssm.com.my）。

1. 股东与董事的法律要求

送审公司结构时，需区分“股东”(Shareholders) 与 “董事”(Directors) 的合规条件，两者在法规中的规定有所差异。

1.1 股东要求

• 股东可以是自然人或公司法人。
• 国籍、居住地没有限制，可以完全由非马来西亚居民持股。
• 股东最低人数为 1 名（依据 Companies Act 2016 Section 10）。
• 股份类型以普通股为主；股份发行须记录在公司的注册册并提交年度申报。

1.2 董事要求（关键实务点）

• 根据 Companies Act 2016 Section 196，至少需要 1 名通常居住在马来西亚的董事（normally resident in Malaysia）。
• “通常居住”(normally resident) 的认定以拥有马来西亚长期居留、工作签证（Employment Pass）、居民身份等可长期在当地居留的合法身份为标准。
• 董事必须年满 18 岁，无破产、无犯罪禁任状态。

实践中，大部分完全由外国投资者设立的公司会聘请“常驻董事服务”（Nominee Resident Director Service），此模式在跨境企业设立中属于行业惯常做法，但需确保受委任人符合法定责任与披露要求。

2. 注册地址与公司秘书的本地要求

注册流程中与合规密切相关的两项本地化条件如下。

2.1 公司注册地址（Registered Office）

• 必须位于马来西亚境内（Companies Act 2016 Section 46）。
• 用于接收政府通知、法定文件，不一定是实际经营场所。
• 地址一般由持牌公司秘书或专设机构提供。

2.2 持牌公司秘书（Licensed Company Secretary）

• 每家公司必须委任至少一名由 SSM 认可并持牌的公司秘书（Companies Act 2016 Section 235）。
• 公司秘书可以是马来西亚公民或永久居民，且需具备专业资格（如 ICSA 或 SSM 许可）。
• 外籍投资者无法担任公司秘书。

以上两项使得注册过程中必须涉及本地服务提供者，但不等同于“股东或董事必须是马来西亚人”。

3. 注册流程概览

流程基于 SSM 官方电子系统 MyCoID（ssm.com.my），实际操作依托法定要求，顺序可概括如下。

3.1 名称查询与保留

• 使用 SSM MyCoID 系统提交公司名称申请。
• 官方审核时间通常 1 至 3 个工作日，费用以 SSM 公布为准。

3.2 提交注册文件
需提交的主要资料包括：

• 公司章程（Constitution，可选）
• Incorporation Form (Superform)
• 董事与股东身份证明
• 地址证明
• 股权结构及实益拥有人（UBO）申报

3.3 SSM 审批与获发注册证书

• 通过审批后，SSM 会发出电子注册证书（Notice of Registration）。
• 审批时间通常为 3 至 7 个工作日，具体以官方系统为准。

3.4 注册后合规

• 任命公司秘书
• 开设企业银行账户
• 申请税号（Income Tax Number），由马来西亚税务局 LHDN 负责
• 若适用，申请消费税（SST）注册、行业经营执照等

4. 是否需要本地人的情境说明

不同经营方式下可能出现的本地参与需求如下。

4.1 法律层面

• 股东：可全部为外籍，不需本地人。
• 董事：需至少一名常驻马来西亚的董事，但不限国籍。外籍若有长期签证也可担任。
• 公司秘书：必须为本地持牌秘书。

4.2 实操层面

• 外籍投资者若没有本地常驻董事，会委任“名义常驻董事”；此服务在企业市场广泛存在，但涉及法律责任与风险，必须依法签订职权限制文件（Board Resolution、Indemnity Agreement）。
• 某些银行在企业开户尽职调查中偏好有本地董事或本地管理层，但不是法律刚性要求。

4.3 特殊行业
部分行业确实有本地持股比率限制，依据行业主管部门法规执行，例如运营电信、航运、教育等行业需遵守行业许可要求。这类限制不属于公司法要求，需以各行业法律为准。

5. 外资公司选择马来西亚注册的常见理由

趋势数据来自官方政策、区域税制与行业惯常观察。

5.1 税务框架

• 企业所得税税率一般为 24%，小型企业符合条件的首段利润可用较低税率（范围以 LHDN 最新公告为准）。
• 马来西亚并未实行全球征税制度，属地来源原则对跨境企业较为常用。

5.2 银行业体系

• 当地银行和部分国际银行在马来西亚设有企业账户服务，开户需要商业计划、董事资料、资金来源证明等材料。
• 银行对于拥有本地董事、实际经营场所的公司尽调相对更顺畅。

5.3 国际业务与法律框架

• 公司法与会计准则与英美法系体系一致，适合跨境结构与投资布局。
• 财务报告需遵循马来西亚财务报告准则（MPERS 或 MFRS），依据马来西亚会计标准理事会（MASB）发布的标准执行。

6. 注册成本、时间及合规考虑

此部分仅提供区间范围，具体费用以官方机构及服务方最新公布为准。

6.1 注册成本范围

• SSM 官方费用通常在数百令吉范围，不包含秘书、注册地址、名义董事等商业服务费用。
• 全部成本由公司规模与所需服务决定。

6.2 注册周期

• 名称审核与公司注册多在 3 至 10 个工作日完成。
• 银行开户常见周期为数周至数月，视银行尽调流程而定。

6.3 合规义务

• 每年需提交年度申报（Annual Return）与财务报表。
• 账目必须由获授权的马来西亚审计师进行审计，除法律豁免的小公司外（依据 Companies Act 2016 中小企业审计豁免条款）。
• 税务申报须遵从 LHDN 要求，保持交易凭证及账册保存至少七年。

7. 关于常驻董事的法律责任

外籍企业在考虑是否委任名义董事时需理解其法律后果。

7.1 法律责任明确

• 董事必须承担法定职责，包括遵守《公司法》、维护公司合规、确保财务报告准确。
• 董事对公司违法行为具有个人责任，例如未按期提交申报、虚假报表、违反反洗钱法规等。

7.2 实务风险

• 若公司由外籍股东实际控制，但常驻董事承担法律责任，应通过授权书、操作协议、责任说明书明确管理权限。
• 此类安排必须符合公司治理要求与反洗钱法规（AMLA）。

7.3 身份要求

• 董事无需本地国籍，只需本地居留资格。大量跨国公司由外籍人士担任马来西亚公司董事，只要符合居留和履责条件即可。

8. 外籍投资者的结构选择

跨境经营者常见的结构布置方式包含以下几类。

8.1 100%外资架构

• 全部股东为海外个人或海外公司。
• 董事聘任常驻董事，但运营与管理由外方负责。
• 适用范围为一般贸易、咨询、跨境数字服务等。

8.2 外资 + 本地合作伙伴

• 在部分行业或商业模式中，为方便经营、获取行业许可或银行信任，会引入本地合作方。
• 并非法律强制要求，而是商业判断。

8.3 外籍董事取得马来西亚工作签证

• 获得 Employment Pass 后可作为常驻董事。
• 此结构需要公司满足雇佣外籍人员的条件，例如资本要求、业务真实性等。

9. 相关法律与官方来源（2026年可查）

以下为本文依据的法定来源类别，均可在马来西亚政府机构网站查询：

• Companies Act 2016（马来西亚《公司法》）：SSM 官方发布
• SSM（Suruhanjaya Syarikat Malaysia）公司注册与执照政策：ssm.com.my
• LHDN（马来西亚税务局）税收政策与企业所得税要求：hasil.gov.my
• MASB（马来西亚会计标准理事会）财务准则：masb.org.my
• SST（销售与服务税）法规：Royal Malaysian Customs Department

以上法规规定均为公开可查，部分内容可能因政策更新而调整，以官方最新文件为准。